올해 7월부터 주식회사의 활동과 관련된 개정 법령이 시행되었습니다. 한때 개발된 개정안은 모든 이해관계자로부터 강한 반응을 불러일으켰습니다. 그러나 그럼에도 불구하고 변경 사항은 승인되었습니다. 개정안은 자사주 매입 절차를 우회하지 않았다. 그러한 운영에 적용되는 법적 조항과 구현에 대한 실제 권장 사항을 고려해 보겠습니다.
회사가 발행 주식의 일부를 반환해야 하는 경우가 종종 있습니다. 국내법에 따라 회사는 보유자로부터 해당 증권을 구매할 수 있는 권리를 부여받습니다. 이는 주주의 요청이나 회사의 승인된 위원회의 결정에 따라 이루어질 수 있습니다. 그러나 이러한 작업에는 고유한 뉘앙스가 있습니다. 국내법은 회사의 주도로 그리고 법적 요건에 따라 회사가 자사주를 환매하는 두 가지 경우를 규정하고 있습니다.
회사의 자체 주식 매입이 가능합니다.
- 회사의 수권자본을 줄이기 위한 주주총회의 결정에 따라. 이를 위해 회사는 회사 정관에 의해 그러한 가능성이 제공되는 경우 주식의 일부를 취득하고 상환합니다(1995년 12월 26일자 연방법 제 29조, 72조 No. 208-FZ "주식회사에 관하여) ”, 이하 JSC 법이라고 함).
- 회사 정관에 채택 가능성이 있는 경우 주주총회 또는 이사회의 결정에 따라 결정됩니다(JSC법 제72조).
차이점을 찾고 있습니다.
위의 두 경우에서 자사주 매입의 결과는 근본적으로 다릅니다. 수권자본 감소 결정에 따라 회사가 매입한 증권은 취득 시점에 환매됩니다(JSC법 제72조). 경영위원회의 발의적 결정에 따라 회사가 취득한 주식은 매입일로부터 1년 이내에 시가로 매각될 수 있습니다. 회사가 지정된 기간 내에 유가증권을 매도하지 않을 경우, 주주총회에서 환매 여부를 결정해야 합니다. 따라서 조직은 승인된 자본을 줄여야 합니다.
주주희망
회사는 JSC법 제75조에 규정된 다음과 같은 경우에 주주의 요청에 따라 배치된 증권을 환매할 의무가 있습니다.
1) 회사 개편 과정에서 자사주 환매를 요구하는 주주가 이에 대한 결정에 반대하거나 의결에 참여하지 않은 경우.
회사는 민법 및 JSC법이 정한 형태 중 하나로 개편될 수 있습니다. 회사가 구조조정의 징후와 일치하지 않는 방식으로 구조나 경영 절차를 변경한 경우, 주주는 자신의 주식 환매를 요구할 권리가 없습니다. 이는 중재 관행에 의해 확인됩니다. 따라서 노스웨스턴 지방 연방중재법원은 주식 환매를 위해 회사를 상대로 한 주주의 주장을 만족시키기를 거부했습니다. 원고에 따르면 회사는 회사를 개편했습니다. 판사들은 여러 자회사를 설립하고 대규모 주식을 제3자에게 매각하는 것은 민법(북서부 연방 독점금지국 결의안)의 관점에서 조직 개편을 구성하지 않는다고 판단했습니다. 2004년 8월 18일 사건 번호 A56-596/04).
2) 회사가 중요한 거래를 하는 경우, 주주총회에서 승인 여부를 결정합니다. 이 경우 해당 사안에 대한 결정에 반대하거나 의결에 참여하지 않은 주주의 유가증권 환매 요구는 충족되어야 한다. 대규모 거래는 자산 장부가액의 50%를 초과하는 금액의 회사 거래로 간주되며 JSC법 제78조에 따라 해당 거래에 대해 설정된 기준을 충족합니다. 회사가 정상적인 영업과정에서 이루어진 거래는 주주에게 주식의 환매를 요구할 권리를 부여하지 않습니다.
3) 회사 정관을 변경 및 추가하거나 주주의 권리를 제한하는 새 판의 회사 정관을 승인하는 경우. 후자는 이러한 개정안에 반대하거나 투표에 참여하지 않은 경우 회사에 주식 환매를 요구할 권리가 있습니다. 헌장의 변경 사항이 실제로 주주의 이익에 영향을 미치지 않으면 그는 회사에 요구할 권리가 없습니다. 법원도 이 의견에 동의한다. 예를 들어, 대법원 상임위원회는 회사가 사적 청약을 통해 추가 주식을 배정하는 것 자체가 주주의 권리를 침해하지 않는다고 인정했습니다. 따라서 후자가 이 결정에 반대하더라도 그는 자신의 주식 환매를 요구할 권리가 없습니다. 중재인은 JSC 법률이 추가 주식을 배치하는 경우 회사의 수권 자본에서 주주의 지분을 유지하도록 보장한다는 사실을 언급했습니다(2006년 3월 21일자 러시아 연방 대법원 상임위원회 결의안 No. .13683/05(케이스 번호 A04-9129/04-15 /406).
예를 들어, 다음과 같은 정관 문서의 변경으로 인해 주주의 권리가 침해됩니다.
- 이사회에 유리하게 주주총회 권한의 일부를 양도하는 결정;
- 주식 통합에 대한 결정(이 경우 주주가 의결권 등을 상실한 경우)
우리는 또한 위의 모든 근거에 관한 판사의 입장을 언급합니다(2004년 6월 1일자 러시아 연방 대법원 상임위원회 결의안 No. 1098/04). 주주가 투표에 참여하고 기권한 경우, 그는 회사에 증권 환매를 요구할 권리가 없습니다(JSC법 제75조).
제한 없이는 아님
JSC 법은 회사가 참가자 중 한 사람으로부터 증권을 취득하더라도 다른 주주 및 채권자의 권리를 침해하지 않음을 보장합니다. 따라서 이 문서는 주식 환매에 대한 여러 제한 사항을 규정합니다. JSC법 제73조에 따르면, 다음과 같은 경우 회사는 자신이 발행한 보통주를 취득할 권리가 없습니다.
- 회사의 승인된 자본 전체가 완전히 지불되기 전에;
- 회사가 유가증권 취득 당시 파산(파산) 기준을 충족하거나 주식 환매로 인해 발생할 수 있는 경우
- 유가증권 취득일 현재 회사의 순자산 가치가 승인된 자본금 및 준비금보다 적거나 환매의 결과로 그렇게 된 경우. 발행주식수에 우선주가 포함된 경우, 청산가액이 명목가액을 초과하면 환매가 불가능합니다.
- 유가증권 취득 시 회사의 의무주주의 요청에 따라 주식이 환매되지 않은 경우(JSC법 제76조)
주식 환매가 주주의 필수 요구 사항인 경우 위의 제한 사항은 적용되지 않습니다(JSC법 제75조, 76조). 결과적으로 회사의 규모가 법에서 정한 최소 금액(JSC법 제72조)보다 낮아지면 회사는 승인된 자본금을 줄이고 주식의 일부를 상환하기로 결정할 수 없습니다. 실제로 JSC 법은 회사 승인 자본금의 10% 이하의 액면가로 주식 환매를 허용합니다. 동시에, 발행 주식의 액면가가 회사 수권 자본금의 90% 미만인 경우 회사는 자체 증권 매입을 결정할 권리가 없습니다(JSC법 제72조).
주주의 요청에 따라 주식 환매를 수행하는 경우 다음 제한이 적용됩니다(JSC법 제76조 5항). 회사는 자사주 매입 결정일 현재 순자산 가치의 10%를 초과하는 금액을 주식 취득에 할당할 수 없습니다. 회사가 제한적인 틀에 맞지 않는 경우, 명시된 요구 사항에 비례하여 주주로부터 유가 증권을 구매합니다. 그러나 법률은 이러한 인수의 결과로 부분주를 형성할 가능성을 규정하지 않습니다(JSC 법률 제25조, 2001년 11월 26일자 러시아 연방 증권 위원회 서신 No. IK-09/7948). ).
절망하지 마십시오!
회사 자체가 아닌 다른 조직에서 유가증권 환매를 수행하는 경우 나열된 제한 사항을 피할 수 있습니다. 예를 들어, 자회사는 모회사의 발행 주식을 매입하여 금융 투자의 목적으로 대차대조표에 무기한 보유할 수 있습니다.
이 경우 매수 거래는 모회사에서 자금을 조달할 수 있습니다. 그러기 위해서는 자회사와 대출계약을 체결해야 한다. 취득한 주식은 차입금에 대한 담보로 모회사에 질권을 제공할 수도 있습니다. 이 경우 회사의 유가증권 소유자 명부에 등록할 필요가 있습니다.
유가증권을 매입합니다..
회사는 자체적으로 그리고 반드시 실패 없이 독립적인 평가자의 결론에 따라 이사회가 결정하는 시장 가격(JSC법 제77조)으로 주식을 매입합니다. 유가증권 매입에 대한 결정은 주주총회(JSC법 제72조 2항에 명시된 경우 이사회)에서 결정됩니다. 문서에는 환매할 주식의 종류, 각 범주별 수량, 가격, 지급 방식 및 기간을 정의하고 유가증권이 양도되는 기간도 명시해야 합니다. 회사는 주식 취득을 최소 30일 전에 주주에게 통지할 의무가 있습니다.
구원이 시작되기 전. 원칙적으로 지불은 루블로 이루어집니다. 회사 헌장에 따라 다른 지불 옵션이 제공되는 경우는 예외입니다. 회사는 주주에게 유가증권 환매를 요구할 권리에 관한 정보를 제공합니다. 그러한 데이터는 일반적으로 의제 내용이 참가자의 환매권을 발생시키는 경우 총회 통지에 표시됩니다. 주주는 총회에서 관련 결정을 내린 날로부터 45일 이내에 회사에 주식 환매 요구서를 제출해야 합니다. 이 기간이 끝나면 회사는 30일 이내에 참가자가 명시한 욕구를 충족시켜야 할 의무가 있습니다.
...그리고 구현해 보세요
회사가 주주로부터 구매한 주식을 판매하는 절차는 법률로 규제되지 않습니다. 해당 증권의 매각 결정은 회사의 단독 집행위원회에서 내릴 수 있습니다. 이 경우 회사 정관과 법률에 규정된 거래 제한을 고려해야 합니다. 판매 가격은 취득 비용과 유사한 방식으로 결정됩니다(JSC법 제77조). 새로운 주주의 권리는 대금이 지불될 때까지 회사가 판매한 주식의 의결권에만 국한되지 않습니다. 왜냐하면 이 규칙은 증권을 처음 배치하는 동안 회사 창립자에게만 적용되기 때문입니다(JSC법 제34조). 이 법안에는 폐쇄된 회사의 주주가 조직 자체에서 판매하기 위해 제안한 주식을 환매할 우선권이 있음을 명확하게 명시하고 있지 않습니다. 동시에 자신의 증권을 무제한으로 판매하는 것이 일반적으로 금지됩니다(JSC법 제7조 3항). 따라서 우리는 회사 참가자가 구매를 거부한 후에만 조직이 구매한 주식을 제3자에게 판매할 수 있다고 결론을 내릴 수 있습니다.
세금에 대해 이야기해보자
회사가 자사주를 취득합니다. 회사 회계에서 환매 주식 가치의 상각은 계정 81의 대변 및 차변 항목에 반영됩니다. 80 "수권 자본"-환매 주식의 총 액면가, 91 "기타 소득 및 지출”, 하위 계정 91-2 “기타 비용”. 거래에는 환매 가격과 주식 액면가의 차이가 반영됩니다.
이익을 과세할 때 환매 목적에 따라 이 금액이 고려됩니다.
- 취득 후 주식을 환매하는 경우, 주식 액면가를 초과하는 환매금액은 과세표준 산정 시 비용으로 반영되지 않습니다. 이 경우 러시아 연방 세법 제252조 1항에 규정된 비용 인식 조건이 충족되지 않습니다. 따라서 이 작업은 소득 창출을 목표로 하는 조직의 활동과 관련이 없습니다.
- 인수 후에 주식을 매각하는 경우, 후속 유가증권 매각으로 인한 이익을 결정할 때 지정된 초과분은 비용으로 반영됩니다.
회사에 주식을 매각한 주주는 유가증권 매각과 관련된 거래에 대해 설정된 방식으로 소득세를 납부합니다(러시아 연방 세법 제280조).
http://derbyrpg.mybb.ru/viewtopic.php?pid=4259#p4259 러시아 내 증권 판매에는 VAT가 적용되지 않습니다(러시아 연방 세법 제149조 12항, 2항). 일반적으로 주식 거래에 대한 소득세는 주식 취득 비용을 차감한 시장 가격을 기준으로 납부됩니다(러시아 연방 세법 제280조). 이는 조직화된 시장에서 거래되지 않는 증권에 적용됩니다. 회사가 이전에 매입한 자사주를 매각하는 것도 투자 목적의 매각이라는 의견도 있다. 따라서 조세법 제251조 제1항 제3호에 따라 해당 소득에는 소득세가 부과되지 않습니다. 우리 의견으로는 이러한 접근 방식은 논란의 여지가 있는 것 같습니다. 왜냐하면 민법 규정에 따라 환매된 주식은 상환될 때까지 담보로 설정되어 있기 때문입니다.
국내법은 회사의 주도로 그리고 법적 요건에 따라 회사가 자사주를 환매하는 두 가지 경우를 규정하고 있습니다.
회사가 주주로부터 구매한 주식을 판매하는 절차는 법률로 규제되지 않습니다. 해당 증권의 매각 결정은 회사의 단독 집행위원회에서 내릴 수 있습니다.
주주가 외국인인 경우 세금은 어떻게 납부하나요?
참가자가 외국 거주자인 경우 세금 계산의 특정 기능이 발생합니다. 러시아 내 고정 사업장을 통해 운영되지 않는 외국 회사에 러시아 회사의 주식을 매각하여 발생한 소득에는 원천징수 소득세가 부과됩니다. 이 규칙은 유가 증권이 판매 대상인 국내 조직 자산의 50% 이상이 러시아 영토에 위치한 부동산으로 구성된 경우에 적용됩니다(세법 309조 5항, 1항, 309조). 러시아 연방). 가격은 장부가치를 기준으로 계산됩니다(2005년 1월 24일자 러시아 재무부 서신 No. 03-08-05). 회계증명서는 주식회사 자산 중 부동산이 차지하는 비중을 확인하는 서류로 사용될 수 있습니다. 회사의 총책임자와 수석회계사가 서명해야 합니다. 그 밖의 모든 경우, 러시아에 고정 사업장이 없는 외국 회사의 국내 조직 주식 매각으로 인한 소득은 해당 국가에서 과세되지 않습니다. 세금법 309조 1항 5호에 규정된 경우, 러시아 구매 기관(이 경우 발행 회사)은 실제 소득 지급 시마다 원천징수세를 계산하고 원천징수합니다. 이 경우, 세법 제309조 제4항에 근거하여, 외국 회사가 세법 제280조 제2항에 명시된 회사의 유가증권을 취득하는 데 드는 비용을 비용으로 인정할 수 있습니다. 비용은 1996년 11월 21일자 연방법 No. 129-FZ "회계"의 요구 사항에 따라 작성된 문서로 확인되어야 합니다. 문서로 확인된 비용을 고려하여 계산된 소득의 경우 세율은 비용을 고려하지 않은 상태에서 24%입니다. 20%입니다(러시아 연방 세법 제310조 1항). 판매 조직이 러시아와 국제 조세 협정을 체결한 국가의 거주자인 경우 주식 판매로 인한 수입 수수료는 해당 조건에 따라 예산으로 이전됩니다(세금 제 4조 2항 310조). 러시아 연방 규정).
CJSC Conflex SPb 법률 부서 책임자 Ivan Lebedev
자료 출처 -뮤추얼 펀드의 주주들은 보통 그러한 서비스를 전문으로 하는 은행인 펀드의 명의개서 대리인에게 환매를 위해 주식을 제시함으로써 주식을 없앨 권리가 있습니다. 투자자는 은행, 중개 회사 또는 기타 금융 기관의 공식 대리인이 인증한 서명이 있는 주식 위임장을 첨부하여 주식 환매(환매) 요청을 명의개서 대리인에게 우편으로 보냅니다. 그러한 요청을 받은 명의개서 대리인은 해당 날짜의 뉴욕 증권 거래소 종가에 따라 결정된 순자산 가치를 기준으로 주식을 청산합니다. 종가는 일반적으로 펀드 포트폴리오가 NYSE에 상장되지 않은 채권이나 기타 증권으로 구성된 경우에도 사용됩니다. 에 의해펀드와의 사전 합의를 통해 주주들은 전화를 통해 주식을 환매(또는 동일한 펀드 그룹 내의 다른 펀드로 투자를 이전)할 수 있습니다.
투자자 편의성의 불행한 부작용 중 하나는 단기 투자에 적합한 뮤추얼 펀드를 선택할 수 있다고 주장하는 "시장 타이머"라는 새로운 하위 산업의 출현입니다. 그 결과, 관리형 뮤추얼 펀드 포트폴리오가 포함된 증권처럼 매매되기 시작했습니다. 투자자의 펀드 선택을 돕고자 하는 사람은 대개 전화 핫라인을 통해 자신의 정보를 판매합니다. 그렇게 함으로써 투자자는 이미 투자 선택에 대해 펀드 매니저에게 비용을 지불하고 있기 때문에 자신을 처벌할 가능성이 높습니다. 지금까지 "전화 전환"(투자자를 한 펀드에서 다른 펀드로 "전환"한다는 의미) 주장을 뒷받침하는 설득력 있는 증거는 발견되지 않았으며 유사한 진술이 이루어졌기 때문에 발견될 가능성도 낮습니다. 과거에는 주식 시장의 다른 "전문가"에 의해 » 중개인은 때때로 추가 수수료를 받을 수 있는 공격적인 증권 거래를 환영하지만, 그러한 거래가 투자자 자신에게 이익이 되는 경우는 거의 없습니다. 뮤추얼 펀드 주식에 대한 투자는 항상 매수 후 보유 투자였으며, 투자자가 달리 할 이유가 없습니다.
일부 펀드에서는 펀드에 대한 귀하의 기부금에 대해 수표를 발행할 수 있는 권리를 사용하여 주식을 상환할 수 있습니다. 앞서 언급했듯이 수표 작성 권한은 일반적으로 머니마켓 펀드에서 제공되지만 다른 유형의 펀드에서도 이 서비스를 제공하는 경우가 있습니다. 주주는 요청 시 수표장을 받게 되며, 이를 통해 주식 가치 한도 내에서 수표를 발행하여 주식을 상환할 수 있습니다. 명의개서 대리인은 수표에 표시된 금액에 해당하는 정확한 주식 수를 청산하고 이를 수표가 발행된 은행으로 이체하여 지급합니다.
일부 펀드는 때때로 “현물 상환”이라는 특별한 형태의 상환에 의존합니다. 이러한 펀드는 공격적인 성장 펀드로 분류되는 경우가 많아 빠른 수익을 추구하는 투자자들의 관심을 끌고 있습니다. 이러한 유형의 투자자 중 일부는 최대 이익을 추구하기 위해 지속적으로 펀드에서 펀드로 "점프"합니다. 투자 규모가 크고 투자자가 많은 경우, 갑자기 동시에 주식 환매를 요구하면 포트폴리오 관리자는 필요한 현금을 확보하기 위해 투자의 일부를 청산해야 할 수도 있습니다. 결과적으로 관리자는 일반적으로 성과가 가장 높은 증권을 판매해야 하기 때문에 해당 펀드의 다른 투자자들은 어려움을 겪게 됩니다. 이를 피하기 위해 펀드는 현금이 아닌 해당 금액만큼 포트폴리오의 증권으로 주식을 상환하려고 시도할 수 있습니다.
경우에 따라 주식 매입 의무는 법이 정한 기한을 고려하여 이행되어야 합니다(민법 제309조, 314조). 가격과 마찬가지로 회사가 처음 발행할 때 주식에 대한 지불 기간은 관련 계약의 필수 조건입니다.
Art의 요구 사항에 따라. 합자회사법 제34조에 따르면, 회사 설립 시 회사 주식은 회사 정관이 정한 기간 내에 완납되어야 하며, 회사 수권 자본금의 최소 50%는 기한까지 납부되어야 합니다. 회사 등록 및 나머지 부분 - 법인의 주 등록에 관한 연방법에 의해 달리 규정되지 않는 한 등록일로부터 1년 이내.
회사의 추가 주식은 배치 결정에 따라 결정된 기간 내에 지불해야 하며, 취득(배치)일로부터 1년 이내에 이루어져야 합니다. 현금으로 지불해야 하는 추가 주식은 취득 시 액면가의 최소 25%에 해당하는 금액을 지불합니다.
현물로 지불해야 하는 회사의 주식 및 기타 유가증권은 회사 설립 시 설립에 관한 합의나 추가 주식 배정에 대한 결정에 의해 달리 규정되지 않는 한, 취득 시 전액 지불됩니다. 주식 지불 기간에 관한 합의 조건이 지정된 규제 요구 사항을 위반하여 결정된 경우 이 부분의 합의는 무효로 선언되어야 합니다(민법 제168조).
이미 배치된 주식의 유통과 관련된 거래의 경우, 지급 시기에 대해 조항 1.4의 규칙이 오랫동안 적용되었습니다. 1992년 7월 6일자 러시아 재무부 서신 No. 53에 의해 승인된 증권 거래 실행 및 등록 규칙에 대한 지침 - 매매 거래를 완료할 때 거래 날짜와 지불 사이의 기간 주식을 포함한 보안을 위한 기간은 90일을 초과할 수 없습니다. 법이 아니라 예술의 규칙에 따른 지시에 따라 90일 기간을 준수해야 합니다. 미술. 민법 309.486에 따라 기한을 포함한 의무 이행 조건은 법률뿐만 아니라 다른 법적 행위에서도 제공될 수 있습니다. 이 결론은 Art에서 공식화 된 것과 모순되지 않았습니다. 민법 제421조는 “계약의 조건은 법률 기타 법령에 정한 내용을 제외하고는 당사자의 재량으로 정한다”고 규정하여 계약자유의 원칙을 정하고 있다. 현재, 이미 언급한 바와 같이, 이 지시 규범은 효력을 상실했으므로 이 경우 주식 지불 의무 이행 기한 결정은 기한에 따른 의무 이행에 대한 일반 규칙의 적용을 받습니다. 민법 314조).
또한 Art에서 제공된다고 말해야합니다. RSFSR의 외국인 투자에 관한 법률 19조, 등록 후 1년 후 각 참가자가 최소 50% 승인된 자본에 대한 구성 문서에 명시된 기부금의 비율은 합자회사법에 규정된 규칙의 예외가 아닙니다. 외국인 투자에 관한 법률은 주식회사법과 달리 시간적 측면에서 의무 조건을 설정하는 것이 아니라 의무 불이행의 결과, 즉 주식회사의 청산 가능성을 설정합니다.
예술에서. 미술. 민법 487,488,489는 신용 상품에 대한 선불 가능성을 제공합니다. 상품이 구매자에게 양도된 후 일정 시간이 지나면 분할 결제(여러 결제)로 이루어집니다. 위의 기능을 고려한 이러한 규칙은 주식 매매(교환) 계약의 관계에 완전히 적용됩니다.
1.2.5.1. 주식 지불 의무의 불이행 또는 부적절한 이행으로 인한 법적 결과의 특징
이와 별도로, 우리는 초기 배치의 결과로 주식을 취득하는 경우 주식 지불 의무 이행과 관련된 법적 결과 문제에 대해 고민해야 합니다.
배치(매수) 시점과 주식 전액 지불 시점이 서로 일치하지 않을 수 있다는 점을 명심해야 합니다. 실제로, 2부, 1항, Art. 주식회사법 34조는 주식 전액 지불과 "취득(배치) 시점" 사이의 최대 기간을 규정합니다. 이 법은 회사로부터 주식을 취득할 때 지불해야 하는 최소 기간을 정의합니다. 따라서 한도 내에서 후속 지불이 허용되고 배치 결정에 의해 설정된 조건은 지정된 지점 간의 불일치 가능성을 나타냅니다. 마지막으로 이미 언급했듯이 주식에 대한 소유권의 출현은 다음과 같습니다. 주주 명부에 해당 항목을 입력하는 순간과 관련하여 주식 전액 지불이 회사의 주주 명부 항목에 등록되는 합자회사법 제45조에 해당하는지 여부를 결정합니다. 증권 시장에 관한 법률(제8조)이나 등록 증권 소유자 등록 유지에 관한 임시 규정의 규범 모두에 의해 승인되지 않은 러시아 연방 법률에 따라 제공된 문서를 기반으로 수행됩니다. 1995년 7월 12일자 연방증권시장위원회 결의안 제3호(후속 개정 포함)에 따라 등록부에 등록하는 데 필요한 문서 목록에는 주식 전액 지불을 확인하는 문서 제시에 대한 요구 사항이 포함되어 있지 않습니다.
동시에, 1993년 10월 27일자 러시아 연방 대통령령 No. 1769 "주주 보호를 보장하기 위한 조치"에 이러한 요구 사항이 명시되어 있습니다. 단, 설립 기간 동안 발행된 주식을 환매하는 경우에만 해당됩니다. 민영화 과정을 포함한 합자회사 (p . 4) . 2차 시장에서 추가 주식 배치 또는 주식 회전과 관련하여 현행 규정과 폐지된 규정에는 전액 지불을 확인하는 문서를 제출할 의무가 없습니다.
일반적으로 주식 취득 시점과 전액 지불 사이에 의존성이 없다는 결론은 주식회사법 해석에서 발생하는 또 다른 조항, 즉 주식 소유자의 취득과 밀접하게 관련되어 있습니다. 인증된 권리의 지분은 일반적으로 지분 전액을 지불하기 전에 발생할 수 있습니다. 이 규칙에는 몇 가지 예외가 있습니다. 우선, 전액 지불이 완료될 때까지 창립자가 회사 설립 시 취득한 주식을 제외하고 해당 주식은 의결권을 부여하지 않으므로(주식회사법 제35조 5항), 따라서 소유자는 의결권을 부여하지 않습니다. 주주총회에서만 투표할 수 있으며, 의결권 있는 주식으로 인증된 기타 권리도 누릴 수 있습니다.
둘째, Art의 3 항에 따라. 102 민법 및 예술. 합자회사법 43조에 따르면, 회사는 승인된 자본 전체가 전액 지불될 때까지 주식 배당금 지불(선언)에 대한 결정을 내릴 권리가 없습니다. 적어도 승인된 자본이 구성되는 주식의 명목 가치 이상으로, 주주는 주식이 자신뿐만 아니라 다른 주주에 의해 지불되지 않는 경우에도 배당금을 받을 권리가 없습니다.
따라서 주식을 취득한 사람은 해당 가치의 일정 부분을 지불합니다(모든 경우에 전액이 아님) - Art. 주식회사법 34조, 그 소유자에게는 특정 주주 권리만 부여됩니다(정관을 숙지할 권리 - 제11조 제4항 - 사본을 받을 권리 - 제91조 제2항; 배포된 상품 구매에 대한 선매(제40조 1항) 및 다른 주주가 판매한 주식(제7조 3항) 등. 그러나 전체 권리의 취득은 주식 전액을 지불하기 전에 발생합니다. O.G. Turner가 올바르게 지적했듯이, 주주가 주식 지불 의무를 이행하지 않으면 이미 의무를 이행한 다른 주주의 권리에 심각한 영향을 미칠 수 있으므로 위반자에게 적절한 책임 조치가 적용되어야 합니다.
현행법은 주주가 주식 지불 의무를 이행하지 않거나 부적절하게 이행함으로써 발생할 수 있는 다양한 제재(부정적인 결과)를 규정하고 있습니다.
첫째, Art 1 항에 의해 설정된 기한 내에 주식 지불이 완료되지 않은 경우. 주식회사법 제34조에 따라 주식은 회사가 처분하게 되므로 주식의 이전 소유자는 주식을 회사에 양도하면 인증한 모든 권리를 상실하게 됩니다. 이 경우, 지정된 기간 이후에도 주식의 지급에 기여한 금전 기타 재산이 주주에게 반환되지 않습니다. 이 경우 법률의 직접적인 지시로 인해 당사자의 상호 의무가 "자동"종료되는 것에 대해 이야기 할 수 있습니다 (주식 회사법 민법 407 조 2 부 4 항 34 조) . 또한 주식이 회사의 소유가 된 경우에는 채무자와 채권자가 동일하므로 해당 주식으로 인한 모든 의무는 소멸됩니다(민법 제413조). 3부, 4항, 예술. 회사가 처분하는 34주는 의결권을 제공하지 않으며 의결권 계산 시 고려되지 않으며 배당금도 발생하지 않습니다.
둘째, 주식 지불 의무를 이행하지 못한 경우 회사 헌장은 벌금 (벌금, 위약금) 징수를 규정할 수 있습니다. - 2부, 4항, Art. 주식회사법 34조. 현금으로 지불해야 하는 경우 헌장에 설정된 벌금 금액에 관계없이 주주는 Art의 규칙에 따라 계산된 특정 비율을 지불해야 할 수 있습니다. 주식 매매 계약에 의해 달리 규정되지 않는 한 민법 395조(민법 395조 1항).
셋째, 2부, 1항, Art. 민법 96조에 따르면, 주식 대금을 전액 지불하지 않은 주주는 자신이 소유한 주식 가치 중 미지급 부분만큼 회사의 의무에 대해 연대 책임을 집니다. 유사한 규칙이 제3부, 제1조, 예술에 재현되어 있습니다. 주식회사법 제2조. ^"·
넷째, 주식 매각 계약의 관계에는 Art 5 항의 규칙이 적용되어야합니다. 민법 488: “구매 및 판매 계약에 의해 달리 규정되지 않는 한, 상품을 구매자에게 양도한 순간부터 전액 지불까지 신용으로 판매된 상품은 판매자가 다음의 이행을 보장하기 위해 약속한 것으로 인식됩니다. 구매자는 물품 대금을 지불할 의무가 있습니다.”
따라서 취득자에게 양도된 주식에 대한 대금 전액을 지급할 때까지는 매도자(주식회사)에게 질권이 주어진다고 결론을 내려야 합니다. 그러나 이 결론이 Art 제4항의 규칙과 어떻게 일치하는지에 대한 의문이 제기됩니다. 민법 338조에 따르면 “재산권이 질권을 설정하고 담보로 인증된 경우 계약에서 달리 규정하지 않는 한 질권자 또는 공증인의 예금에 이전된다”고 규정하고 있습니다. 한편으로는 주식을 지불하기 전에 인수자가 소유권을 가질 수 있으므로 주권을 그에게 양도해야하지만 다른 한편으로는 그에게 양도 할 수 없습니다. 전액을 지불할 때까지 저당권자와 함께 있어야 합니다. 문헌은 이미 법과 종이의 불가분성 및 종이에 대한 권리의 가정과 모순되는 이 공식의 실패에 대해 올바르게 관심을 끌었습니다. Art의 단락 4의 의미는 무엇입니까? 민법 338조: 담보가 인증한 재산권의 서약인가, 아니면 담보 그 자체인가? 재산권을 논할 경우, 주식으로 인증된 재산권 중 하나만 질권으로 담보할 수 있나요? 예술 서약에 관한 법률이라고 말해야합니다. 제4조는 유가증권과 청구권을 포함한 재산권을 모두 질권의 독립된 주체로 본다(제54조). 따라서 Art 제4항의 특정 규칙이 적용된다고 가정할 수 있습니다. 현재 존재하는 민법 제338조는 유가증권 자체에 대한 질권에 적용되어서는 안 된다. 물론 위에서 설명한 문제와 주식을 포함한 담보 증권에 관한 다른 많은 문제는 가장 신중하고 심층적인 연구가 필요합니다.
1.2.5.2. 주식 지급을 위한 부채 양도
주식에 대한 대금이 아직 지불되지 않은 경우 등록부에 등록된 주주는 회사에 대한 부채를 계속 유지합니다. 동시에, 이 법안은 주주가 소유권을 취득한 미지급 주식을 처분할 수 있는 권리를 직접적으로 제한하지 않습니다.
알려진 바와 같이 Art의 단락 1 덕분에. 민법 제389조에서는 채무자(주식을 납부하지 아니한 주주)가 타인(주식 매수자)에게 채무를 양도하는 것은 채권자(주식회사)의 동의가 있어야만 허용됩니다. . 이 규칙은 법에 따라 주주가 주식 대금이 완전히 지불되기 전에 주식 소유권을 획득하도록 허용하는 경우, 주주가 부채를 상환하기 전에 양도는 회사의 동의가 있어야만 가능하다는 것을 의미합니까? 이 경우, 소외를 통해 회사 참여를 종료할 수 있다는 사실에도 불구하고 부채는 주식 판매자에게 남아 있습니다. 아니면 법에 따라 부채가 새로운 인수자에게 양도됩니까? 이 질문에 대한 답은 Art의 표현에 있습니다. 391 민법. 이미 언급했듯이 Art. 민법 391조는 채무의 양도는 채권자의 동의가 있어야만 허용된다고 명시하고 있습니다. "만", "배타적으로", "만" 등과 같은 단어를 입법에 사용하는 것은 일반적으로 다른 규칙을 설정하는 것이 불가능하다는 것을 의미합니다. 즉, 주주 관계와 관련하여 무엇 때문입니까? 다른 민법 행위에 대한 우월성을 민법 3조에 규정하고 있습니다. 즉, 동의 부족은 주식회사법이나 기타 증권에 정의되어 있습니다. 민법 제 142 조는 주주의 의무가 아닌 권리를 확인합니다. 이와 관련하여 양도 자체는 민법 제 130 조의 거래를 수반하지 않습니다. 이는 동산 거래에 적용되는 일반 규칙의 적용을 받습니다. 따라서 예를 들어 자동차 소유자가 자동차 비용을 전액 지불하지 않고 양도하는 경우입니다.
자동차를 새로운 인수자에게 양도하는 경우 해당 소유자는 분명히 원래 소유자에 대한 금전적 의무를 유지합니다.
전술한 내용은 이러한 상황에서 주식을 지불하기 위해 부채를 인수자에게 양도하려면 회사의 동의가 필요함을 나타냅니다. 그렇지 않은 경우 해당 의무는 원래 소유자에게 있습니다.
주식 비용을 지불하지 않으면 소유자가 인증하는 권리에 특정 제한이 있을 뿐만 아니라 기타 불리한 결과가 발생할 가능성도 있는 것으로 알려져 있습니다. 그러나 이는 원래 소유자가 주식에 대한 대금을 완전히 지불할 때까지 각 후속 인수자는 해당 주식에 대한 의결권을 박탈당하고 원래 주식뿐만 아니라 후속 소유자로부터도 주식을 철회할 수 있음을 의미합니까? ? 이 질문에는 긍정적으로 대답해야 할 것 같습니다. 또한 미지급 주식을 양도할 때 그 소유자는 이에 대해 새로운 취득자에게 경고할 의무가 있음이 분명합니다(민법 제385조 2항, 민법 제460조 등). 이 요구 사항을 준수하지 못하면 인수자에게 손실에 대한 보상을 받을 권리 및/또는 소유주에게 다른 민법 영향 및 보호 방법의 적용을 요구할 권리가 부여되며, 그 세부 사항은 기본 거래 유형에 따라 다릅니다. 주식 소유권 이전(가격 인하, 지불한 자금 반환 등).
합자회사법 제34조 4항에 따라 회사 창립자에게 전액 지불될 때까지 의결권을 제공하는 소위 "설립 주식"에는 예외가 없습니다. , 상기 혜택은 "회사 설립 시 창립자가 취득한" 주식, 즉 취득한 주식에 대해 제공되므로 창립자에게만 속하며 다른 사람에게는 속하지 않습니다.
Art의 단락 1에 따라. 민법 313조에 따르면, 법률, 기타 법적 행위, 의무 조건 또는 그 본질이 채무자가 개인적으로 의무를 이행할 의무가 있습니다. 이 경우 채권자는 제3자가 채무자에게 제공한 이행을 수락할 의무가 있습니다. 이와 관련하여, 주식을 양도할 때 당사자들은 그에 대한 지불 의무를 이행하기로 합의할 수 있습니다.
인수자. 이 상황은 채무 양도와 구별되어야 합니다. 이 경우에는 채무 양도와 달리 의무 당사자를 대체할 수 없기 때문입니다.
그러나 미지급 주식의 처분과 관련된 불편함은 위에 열거한 사항에만 국한되지 않습니다. 실제로 2부, 1항, Art. 96 민법 및 3부, 1항, 예술. 민법 2조에 따르면, 주식 대금을 전액 지불하지 않은 주주는 자신이 소유한 주식 가치 중 미지급 부분만큼 회사의 의무에 대해 연대 책임을 집니다. 고려 중인 문제와 관련하여 이 규칙은 적어도 다음 세 가지 조항과 관련하여 설명을 요구합니다.
첫째, 법에서는 명목 가치 또는 판매 가격(주주에게 주식이 제공되는 가격) 중 어떤 가치에 대해 이야기합니까? 이 질문에 대한 답은 Art의 단락 1에 포함되어 있는 것 같습니다. 민법 99조에 따르면 수권자본은 "주주가 취득한 회사 주식의 명목 가치로 구성되며... 채권자의 이익을 보장하는 회사 재산의 최소 금액을 결정합니다." 즉, 민법에 따른 채권자의 이익은 주식의 명목 가치와 관련이 있으며 다른 주식 가치와는 관련이 없습니다. 이와 관련하여, 주주가 이미 주식의 명목 가치를 초과하는 자금을 회사에 양도한 경우, 주주는 채권자에 대한 연대 책임에서 면제되는 것으로 보입니다. 물론, 대부분의 경우 명목 가치를 초과하는 주식의 시장 가치(판매 가격)가 지불되지 않는 경우, 주주는 회사에 대해 상응하는 의무를 집니다.
둘째, 연대책임은 주주들에게만 설정되는 것인지, 회사 자체가 연대채무자 범위에 포함되는지, 아니면 주주가 회사의 의무에 대해 일정 비율의 연대책임과 자회사 책임을 지는 것과 같은 방식으로 결정된다. 추가 책임이 있는 회사의 참가자를 위해 설립되었습니다(민법 제95조).
셋째, 미지급 주식을 새로운 인수자에게 양도하려면 회사의 모든 채권자와 주식 대금을 전액 지불하지 않은 기타 주주의 동의가 필요합니까? 동의를 얻지 못한 경우, 미지급 주식을 매각하는 것이 허용됩니까? 그렇다면 이전 주주 또는 새 주주 중 누가 공동으로 책임을 져야 합니까?
π에 따르면. 1 큰술. 민법 322조에 따르면, 특히 법률로 정한 경우 공동의무(책임)가 발생합니다. 따라서 연대 책임과 여러 책임의 개념은 연대 책임과 동일하므로 법률이 채무자의 연대 책임을 규정하는 경우 해당 의무 규칙이 그들의 관계에 적용됩니다. 실제로 책임은 특히 손실을 보상해야 할 의무(민법 393조 1항) 등을 의미합니다. 위에서 보면 주식을 지불하기 위해 부채를 회사에 양도하기 위해서는 다음과 같은 결론을 내릴 수 있습니다. , 후자의 모든 채권자와 다른 주주의 동의가 필요하며 주식에 대해 완전히 지불되지는 않습니다. 그러한 동의가 없는 경우, 매도인은 자신의 모든 주식을 양도하고 주주 자격을 상실한 경우에도 계속해서 연대 책임을 집니다.
이러한 모든 문제에는 더 자세한 연구와 규제 규제가 필요하다는 것은 분명합니다.
위에서 언급한 법적 갈등은 실제로 주식 회전을 복잡하게 만들고 채권자에게 제공되는 법적 보증의 효율성을 감소시키며 회사 자체뿐만 아니라 주주의 이익을 침해할 수 있습니다. 따라서 유한책임회사에 제공되는 규칙과 유사한 주식회사에 대한 규칙을 제정하는 것이 제안됩니다. “유한책임회사 참가자의 지분은 이미 지불된 한도 내에서만 전액 지불되기 전에 양도될 수 있습니다. 지급되었습니다”(민법 제93조 제4항). 따라서 주주는 명목 가치와 시장 가치를 모두 지불한 후에만 주식을 양도할 권리를 받아야 합니다.
또한, 전액 지불을 확인하는 서류가 제출되지 않은 주식에 대해 질권이 있는 것으로 간주할 등록기관의 의무를 법적으로 확립할 필요가 있습니다.
환매에는 발행자로부터 돈을 받는 것이 포함됩니다. 환매는 기존 발행물을 더 나은 배치조건을 갖춘 신규 발행으로 대체하거나, 유가증권시장의 투자상황이 급격히 악화되는 경우에 이루어집니다. 경우에 따라 주식 환매는 투자 자금의 손실 또는 반환을 의미합니다. 상환 방법은 담보 유형에 따라 다릅니다.
청구서 상환
채무담보를 약속어음이라고 합니다. 청구서 상환은 기한에 소지자에게 자금을 지불하는 것입니다. 유가증권은 전액이 지불되는 즉시 가치를 잃습니다(약관에 명시된 경우 이자와 함께). 채권 보유자는 더 이상 이익을 얻지 못합니다. 청구서가 기한 내에 상환되지 않는 경우(채권자가 필요한 금액을 받지 못한 경우) 법적 제재가 적용됩니다.
주식의 상환
주식은 영구적인 보안입니다. 주식의 환매는 주식을 발행한 회사가 다시 사는 것입니다. 이는 주식회사의 승인된 자본금 감소, 조직 개편 또는 청산으로 인한 것입니다.
승인된 자본의 감소와 관련된 유가증권의 환매는 두 가지 방법으로 수행됩니다.
- 발행 회사의 증권 일부가 감소합니다.
- 총 주식 수는 유지되지만 액면가는 감소합니다.
발행인은 다른 보유자가 소유한 증권을 상환할 수 없습니다. 이는 주주가 발행 회사에 양도한 후에만 가능합니다.
회사가 파산하면 주식을 상환받을 수 있습니다. 이 경우 재산은 소유한 유가증권 수에 따라 주주들에게 분배됩니다. 이 절차가 완료되면 주식의 가치가 상실됩니다.
채권의 상환
발행인이 정한 기간이 만료된 이후에 구매한 채권은 환매된 것으로 간주됩니다. 기간은 1년부터 30년까지 다양합니다. 이에 따라 단기, 중기, 장기가 될 수 있습니다.
일부 채권은 조기상환될 수 있습니다. 발행인은 유가증권의 액면가로 미리 정해진 기간이 도래하는 즉시 만기 이전에 투자자로부터 해당 유가증권을 다시 매수할 수 있는 기회를 갖거나 의무를 집니다.
옵션이 있는 채권입니다. 투자자는 일정 기간이 지나면 발행자에게 만기 전에 채권을 환매하도록 요구할 권리가 있습니다.
수표 상환
소지인이 유가증권에 명시된 금액을 받으면 수표가 상환됩니다.
유가증권이 재판매되는 거래는 환매를 구성하지 않습니다. 이를 판매한 투자자는 이익을 얻지만 동시에 그 자체는 여전히 구매자에게 가치를 나타냅니다.
증권의 환매는 보유자에게 긍정적이거나 중립적인 결과를 가져옵니다. 채무 의무가 있는 유가 증권의 상환은 보유자에게 돈을 지불하는 것으로 구성됩니다. 파산의 경우 부정적인 결과가 발생할 수 있습니다.
JSC는 "주식회사에 관한" 연방법 제75조 1항에 따라 주주(CJSC)의 요청에 따라 자신이 소유한 주식 블록을 매입했습니다. 2014년 1월 1일 이사회는 자사주 매입을 결정했습니다. 결제는 2014년 12월 15일에 이루어졌습니다. 제76조 6항에 따라 해당 주식은 소유권 이전일로부터 1년 이내에 매각되어야 하며, 그렇지 않은 경우 주주총회는 환매된 주식을 취소하여 수권자본을 감소시키기로 결정해야 합니다. 2016년 5월 주주총회가 예정되어 있는데, JSC가 매입한 자사주를 1년 반 동안 대차대조표에 반영하는 것이 위반인지 여부가 의문이다.
주식회사가 1년 이내에 주주로부터 구매한 주식을 판매하지 않는 경우(주식회사법 제76조 6항), 해당 주식을 환매하고 수권자본을 그 가치만큼 줄여야 합니다.
그러나 1년의 기간이 만료된 후에도 미분배(미판매) 주식을 상환하지 않고 비례적 감소를 하지 않은 회사에 대해 해당 법안이 어떤 결과를 초래할 수 있는지 명시하지 않는다는 점을 고려하는 것이 중요합니다. 승인된 자본. 이 의무를 이행하지 않는 것은 회사 청산의 특별한 사유로 언급되지 않습니다.
동시에 단락에 따르면 심각한 법률 위반입니다. 2, 3 큰술. 러시아 연방 민법 61조는 권한 있는 기관이 회사 강제 청산을 요구하면서 법원에 갈 수 있도록 허용하는 근거 중 하나입니다. 2003년 7월 18일자 러시아 연방 헌법 재판소 결의문 No. 14-P에 명시된 바와 같이, 법적 요구 사항을 심각하게 위반한 경우 규제 당국은 제61조 2항에 따라 법인의 청산을 요구할 수 있습니다. 러시아 연방 민법.
따라서 JSC 주식의 배포를 지연하고 환매하지 않고 승인된 자본을 줄이지 않으면 Art에 근거하여 JSC 청산을 위해 연방세청으로부터 청구를 받을 위험이 있습니다. 61 러시아 연방 민법.
2004년 8월 13일자 러시아 연방 대법원 상임위원회의 정보 서신 No. 84에서 "중재 법원의 신청에 관한 일부 문제에 대해"라는 점을 명심해야 합니다. 러시아 연방 민법 제61조”에 따라 법원은 위반으로 인한 유해한 결과가 제거된 경우 법인을 청산할 수 없다고 설명했습니다. 따라서 가능한 한 빨리 주식을 분배하는 것이 좋습니다.
창립자 지분(주식) 매각을 회계 및 세무에 반영하는 방법
설립자(참가자)는 전액 지불된 경우에만 자신의 주식을 판매할 수 있습니다(1998년 2월 8일 법 No. 14-FZ 제21조 3항, 1995년 12월 26일 법 제34조 1항) No. 208 -FZ, 2001년 8월 30일자 러시아 증권 시장 연방 위원회 결의안 8항 No. 21).
LLC의 설립자(참가자)는 자신의 지분을 판매할 권리가 있습니다.
- 제3자에게(해당 거래가 헌장에 의해 금지되지 않는 한) ()
- 기타 창립자(참가자)(1998년 2월 8일자 법률 No. 14-FZ 제21조 2항)
- 조직 자체(헌장에 따라 조직이 다른 참가자가 거부한 주식을 구매할 우선권을 갖고 있는 경우)(1998년 2월 8일자 법률 No. 14-FZ 제21조 4항).
주식회사의 설립자(주주)는 다음과 같이 자신의 주식을 매각할 권리가 있습니다.
- 제3자에게 제공(다른 창립자(주주)의 동의는 필요하지 않음)
- 기타 창립자(주주)
- 조직 자체(정관에 따라 조직이 다른 주주들이 거부한 주식을 구매할 권리가 있는 경우 비공개 합자 회사에서만 가능합니다).
창업자 지분 추정
창업자의 지분(주식)을 평가하는 절차는 누가 구매하는지에 따라 다릅니다.
- 제3자(제3자 시민 또는 조직), 기타 창립자(참가자, 주주)
- 설립자 (참가자, 주주)가 지분 (주식)을 판매하는 조직 자체입니다.
창립자의 주식(주식)을 제3자, 다른 창립자가 매입하는 경우 거래 가격은 회계사에게 중요하지 않습니다. 주식(주식) 매각 후 수권 자본의 규모는 변경되지 않습니다. 회계에서는 한 소유자에서 다른 소유자로의 이전만 기록합니다. 계정 80 "승인된 자본"에 대한 분석 회계는 각 창립자(참가자, 주주)에 대해 유지되어야 하므로 이러한 거래를 이 계정의 내부 항목과 함께 반영합니다(계정과목표 지침: 계정).
구매자가 조직 자체인 경우 거래 가격은 판매된 주식(주)의 소유권이 이전되는 근거에 따라 달라집니다. 두 가지 옵션이 있습니다.
옵션 1: 선매권 구매
JSC 및 LLC의 헌장은 다른 창립자(참가자, 주주)가 취득을 거부한 주식(주식)을 구매할 수 있는 조직의 우선권을 설정할 수 있습니다. 이 경우 거래 가격은 창립자(참가자, 주주)가 자신의 주식(주식)을 제3자에게 구매하겠다고 제안한 금액 또는 헌장에 미리 정해진 금액(LLC의 경우)과 동일합니다. 이 경우 LLC 정관에 명시된 가격은 회사 참가자에 대해 설정된 가격보다 낮아서는 안됩니다. 이는 1995년 12월 26일자 법률 No. 208-FZ의 7조 3항과 1998년 2월 8일자 법률 No. 14-FZ의 21조 4항에 명시되어 있습니다.
LLC 헌장은 다른 창립자(참가자)가 취득을 거부한 주식을 제3자에게 판매하는 것을 금지할 수 있습니다. 그런 다음 자신의 주식을 판매하는 창립자(참가자)는 조직에 주식을 다시 사도록 요구할 권리가 있습니다. 이러한 상황에서 회사가 주식 매수자가 되는 경우, 거래 가격은 주식의 실제 가치를 기준으로 결정되어야 합니다.
제3자 판매 금지로 인해 주식을 환매하는 경우, 이 날짜를 창립자(참가자)가 LLC에 주식 환매를 요구한 날로 인식하십시오(법률 제23조 1항, 7항, 23항). 1998년 2월 8일 No. 14-FZ).
상황:설립자(참가자)가 자신의 지분(실제 가치로)을 상환하기 위해 LLC에 청구하는 방식은 어떻게 공식화되어야 합니까?
창립자(참가자)가 LLC에 자신의 주식(실제 가치)을 매입하라는 주장은 다음 문서를 통해 공식화될 수 있습니다.
- 주식 판매 제안;
- 주식 매입을 위한 우선매수권 사용 거부에 관한 진술;
- 회사에 주식 환매를 요구하는 서면 통지서.
LLC 헌장은 다른 창립자(참가자)가 취득을 거부한 주식을 제3자에게 판매하는 것을 금지할 수 있습니다. 그런 다음 자신의 주식을 판매하는 창립자(참가자)는 조직에 주식을 다시 사도록 요구할 권리가 있습니다. 이는 1998년 2월 8일 No. 14-FZ 법률 제23조 2항에 명시되어 있습니다.
예를 들어, 두 번째 및 다음 회계연도 말에 회사의 순자산 가치가 승인된 자본보다 적은 경우 승인된 자본의 감소는 의무적입니다. 이 경우 승인된 자본은 조직의 순자산 가치를 초과하지 않는 금액으로 감소됩니다. 이 규칙에는 예외가 있습니다. 조직이 순자산 가치를 승인 자본 금액까지 늘린 경우 승인 자본을 줄일 필요가 없습니다. 즉, 조직은 승인된 자본을 줄이거나 순자산 가치를 높이는 두 가지 결정 중 하나를 내립니다(러시아 연방 민법 제99조 4항, 12월 법률 제35조 6항 1항). 1995년 26일 No. 208-FZ).
법적 요구 사항에 따라 승인된 자본을 줄일 필요성을 결정하기 위해 주식회사의 순자산 가치를 계산하는 예
합자회사 "Alfa"는 2015년 1월에 등록되었습니다.
2016년 재무제표를 준비할 때 Alpha의 회계사는 조직의 순자산 금액을 계산했습니다. 2016년 대차대조표 지표를 기준으로 계산했습니다.
보고 연도 말에 대차대조표 자산에는 다음이 반영되었습니다.
- 온라인 1150 "고정 자산" – 200,000 루블;
- 1180행 "이연 법인세 자산" – 5,000 루블;
- 온라인 1210 "재고"- 500,000 루블;
- 온라인 1230 "미수금" – 155,000 루블. 승인된 자본에 대한 기부와 관련하여 참가자의 부채는 없습니다.
- 온라인 1250 "현금 및 현금 등가물" – RUB 200,000.
보고 연도 말에 대차대조표의 부채 측면에는 다음이 반영되었습니다.
- 온라인 1310 "승인된 자본(주식 자본, 승인된 자본, 파트너 기부)" - 100,000 루블;
- 온라인 1370 "이익 잉여금 (미보상 손실)"- 250,000 루블;
- 1520행 "단기 지급 계정" – RUB 710,000.
순자산을 계산할 때 모든 대차대조표 자산 지표가 고려됩니다. 대차대조표 부채 지표는 지급 계정 측면에서만 고려됩니다.
2016년 12월 31일 기준 알파의 순자산 가치는 다음과 같습니다.
200,000 문지름. + 5000 문지름. + 500,000 문지름. + 155,000 문지름. + 200,000 문지름. – 710,000 문지름. = 350,000 문지름.
조직의 순자산 규모가 승인된 자본보다 큽니다. 따라서 조직은 승인된 자본을 줄이거나 순자산 가치를 높일 의무가 없습니다.
줄이는 방법
주식회사의 수권자본은 다음과 같이 감소할 수 있습니다.
- 총 주식 수를 줄입니다(정관에 규정된 경우 추가 환매를 통해 주주로부터 주식 일부를 환매하는 것을 포함).
더 낮은 액면가의 동일한 카테고리(동일 유형)의 주식으로 전환하여 발행된 주식의 발행은 국가 등록의 대상입니다. 또한, 주식배정 후에는 유가증권 발행결과에 대한 보고서를 등록해야 합니다. 이는 2014년 8월 11일 No. 428-P에 러시아 은행이 승인한 규정의 19.3항에 명시되어 있습니다.
더 낮은 액면가의 동일한 카테고리(동일 유형)의 주식으로 전환하여 발행된 주식 발행에 대한 국가 등록 절차 및 유가증권 발행 결과 보고는 등록 시 적용되는 절차와 유사합니다. 주식 추가 발행(2014년 8월 11일 러시아 은행 No. 428-P에서 승인한 규정의 5.1-5.7, 8.1-8.12, 18.4항).
주식의 액면가가 감소할 때 개인 주주에게 지급되는 금액에서 개인 소득세를 원천징수해야 하는 필요성에 대해서는 개인 소득세를 원천징수할 지급액을 참조하세요.
어떤 상황에서는 조직이 주식의 액면가를 줄여 승인된 자본을 줄일 권리가 없습니다. 특히 다음과 같은 경우에는 금지됩니다.
1. 조직의 승인된 자본 전체가 완전히 지불될 때까지.
2. 주주의 요구에 따라 환매하여야 하는 주식 전체를 환매할 때까지().
3. 승인된 자본금을 줄이기로 결정한 날 조직이 2002년 10월 26일자 법률 No. 127-FZ 제3조 2항에 따라 파산(파산) 징후를 충족하거나 이 징후가 다음에 나타나는 경우 주주에게 자금을 지급(유가증권 양도)합니다(수권자본 감소 결정에서 해당 지급이 규정된 경우).
4. 승인된 자본금을 줄이기로 결정한 날 회사의 순자산 가치가 다음 세 가지 지표의 합보다 작은 경우:
- 승인된 자본;
- 예비 기금;
- 발행된 우선주의 청산 가치(정관에 정의되어야 함)와 액면가 간의 차이.
5. 자금지불(유가증권 양도) 후 회사의 순자산가치가 다음 3가지 지표의 합보다 적어지는 경우
- 승인된 자본;
- 예비 기금;
- 발행된 우선주의 청산 가치(정관에 정의되어야 함)와 액면가 간의 차이.
6. 신고되었으나 미지급된 배당금이 전액 지급될 때까지.
조직이 주식 액면가를 줄여 수권 자본을 줄일 권리가 없는 경우의 전체 목록은 1995년 12월 26일자 법률 No. 208-FZ 제29조 4항에 나와 있습니다.
총주식수의 감소
수권자본금은 총주식수를 줄임으로써 감소될 수 있습니다. 예를 들어, 회사 자체에서 주식을 구매하여 총 주식 수를 줄일 수 있습니다(정관에 규정된 경우). 취득 시 주식은 환매되고 승인된 자본은 액면가만큼 감소됩니다.
다음의 경우에도 주식 총수를 줄일 필요가 있습니다. 회사는 수권자본 감소 결정이 내려지기 전에 자사주를 취득할 수 있습니다. 해당 주식은 취득일로부터 1년 이내에 매각되어야 합니다. 그렇지 않은 경우 조직은 지정된 주식을 상환하여 회사의 승인된 자본을 줄이기로 결정해야 합니다.
채권자의 권리
- 30일 이내에 조직이 일정보다 먼저 의무를 이행하라는 요구(손실 보상), 통지 게시 전에 발생한 청구권
- 6개월 이내에 조직의 의무 상환(손실 보상)을 요구하여 법원에 출두하십시오.
어떤 경우에는 조직이 법원에 채권자의 청구를 거부할 것을 기대할 수 있습니다. 이를 위해서는 법정에서 다음 사항을 증명해야 합니다.
- 승인된 자본을 줄인 결과 채권자의 권리가 침해되지 않습니다.
- 조직은 채권자에게 의무를 이행하기에 충분한 담보를 제공했습니다.
1995년 12월 26일 N 208-FZ "주식회사에 관한" 법률
제72조. 회사의 기발행 주식 취득
1. 회사는 다음과 같은 경우에 총수를 줄이기 위해 배치된 주식의 일부를 취득함으로써 회사의 수권자본을 줄이기로 한 주주총회의 결정에 따라 자신이 배치한 주식을 취득할 권리가 있습니다. 회사 헌장.
회사는 유통 중인 주식의 액면가가 최소 금액 미만으로 떨어지는 경우 총 수를 줄이기 위해 발행 주식의 일부를 구매하여 회사의 수권 자본을 줄이는 결정을 내릴 권리가 없습니다. 본 연방법에 의해 규정된 승인된 자본.
2. 회사는 정관에 규정된 경우 주주총회의 결정이나 회사 이사회(감독위원회)의 결정에 따라 자신이 배정한 주식을 취득할 권리가 있습니다. 회사정관에 따라 회사 이사회(감독위원회)는 그러한 결정을 내릴 권리가 있습니다.
회사는 유통 중인 회사 주식의 액면가가 회사 수권 자본금의 90% 미만인 경우 회사의 주식 취득에 대한 결정을 내릴 권리가 없습니다.
3. 총수를 줄이기 위해 주식을 취득함으로써 회사의 수권 자본을 줄이기로 주주총회에서 채택한 결정에 따라 회사가 취득한 주식은 취득 시 환매됩니다.
본 조 2항에 따라 회사가 취득한 주식은 의결권을 제공하지 않으며, 의결권 계산 시 고려되지 않으며, 배당금도 발생하지 않습니다. 그러한 주식은 취득일로부터 1년 이내에 시장 가치보다 낮지 않은 가격으로 매각되어야 합니다. 그렇지 않은 경우, 주주총회는 지정된 주식을 상환하여 회사의 수권자본을 감소시키기로 결정해야 합니다.
4. 주식 취득에 대한 결정에는 취득할 주식의 종류(유형), 회사가 취득하는 각 종류(유형)의 주식 수, 취득 가격, 지급 방식 및 기간, 그리고 주식 취득이 수행되는 기간.
회사 정관에 달리 규정되지 않는 한, 주식 취득 시 대금은 현금으로 지급됩니다. 주식을 구매하는 기간은 30일 이상일 수 없습니다. 회사의 주식 취득 가격은 본 연방법 제77조에 따라 결정됩니다.
각 주주는 특정 범주(유형)의 주식 소유자이며, 구매 결정이 내려지고 해당 주식을 판매할 권리가 있으며 회사는 이를 구매할 의무가 있습니다. 회사가 취득 신청을 접수한 주식의 총수가 본 조에 규정된 제한 사항을 고려하여 회사가 취득할 수 있는 주식의 수를 초과하는 경우, 해당 주식은 주주로부터 비율에 따라 취득됩니다. 명시된 요구 사항에 따라.
5. 주식 취득 기간이 시작되기 30일 이내에 회사는 특정 범주(유형)의 주식 소유자인 주주에게 취득 결정을 통보해야 합니다. 통지에는 본 조 4항 1항에 명시된 정보가 포함되어야 합니다.
제75조. 주주의 요청에 따른 회사의 주식 환매
1. 연방법에 의해 달리 규정되지 않는 한, 주주 - 의결권 있는 주식의 소유자는 다음과 같은 경우 회사가 자신이 소유한 주식의 전부 또는 일부를 환매하도록 요구할 권리가 있습니다.
회사 개편 또는 주요 거래 완료. 회사 개편 또는 승인 결정에 반대하는 경우 본 연방법 제79조 3항에 따라 주주 총회에서 승인 결정을 내립니다. 특정 거래에 참여했거나 이러한 문제에 대한 투표에 참여하지 않았습니다.
회사 정관에 대한 수정 및 추가 도입(회사 정관 변경 및 추가의 기초가 되는 주주총회의 결정 채택) 또는 회사 정관의 새 버전을 승인하고 회사 정관에 반대하는 경우 권리를 제한함 관련 결정을 채택했거나 투표에 참여하지 않았습니다.
본 연방법 제7.2조 3항 및 제48조 1항 19.2항에 규정된 문제에 대한 결정을 주주총회에서 채택(관련 결정의 채택에 반대하거나 참여하지 않은 경우) 투표.
1.1. 비공개 회사의 주주 - 본 연방법 제32조 6항에 명시된 우선주 소유자는 주주총회에서 다음과 같은 경우 자신이 소유한 우선주 전부 또는 일부를 상환하도록 회사에 요구할 권리가 있습니다. 회사 정관에 규정된 문제에 대한 결정(해당 결정 채택에 반대하거나 투표에 참여하지 않은 경우).
1.2. 주주가 회사에 환매하기 위해 제시할 권리가 있는 각 카테고리(유형)의 의결권 있는 주식의 수는 포함된 데이터에 기초하여 결정된 자신이 소유한 해당 카테고리(유형)의 주식 수를 초과할 수 없습니다. 주주총회에 참가할 권리가 있는 사람의 명단에, 그 날의 안건에는 의결로 회사에 특정 주식의 환매를 요구할 권리가 발생한 안건이 포함되어 있습니다.
2. 회사가 소유한 주식의 환매를 요구할 권리가 있는 주주의 목록은 참여할 권리가 있는 사람 목록을 작성하는 날 회사의 주주명부에 기재된 데이터를 기준으로 작성됩니다. 법률에 따라 본 연방법에 따라 투표된 안건을 포함하는 주주총회에서는 주식 환매를 요구할 권리가 발생할 수 있습니다.
3. 회사의 주식 환매는 회사 이사회(감독위원회)가 결정한 가격으로 수행되지만, 시장 가치보다 낮지 않아야 하며, 이는 변화를 고려하지 않고 평가자가 결정해야 합니다. 주식 평가 및 환매를 요구할 권리를 발생시킨 회사의 행동의 결과.
본 조 1항 4항에 규정된 경우 회사의 주식 환매 가격은 보유 결정일로부터 6개월 동안 조직화된 거래 결과를 바탕으로 결정된 가중 평균 가격보다 낮을 수 없습니다. 주주총회, 그 안건에는 회사 주식의 상장 폐지 신청과 함께 유통 문제 및/또는 주식으로 전환 가능한 회사의 발행 등급 증권이 포함되었습니다.
제 76 조. 주주가 회사에 주식 환매를 요구할 권리를 행사하는 절차
6. 회사가 매입한 주식은 처분 가능합니다. 이 주식은 의결권을 제공하지 않으며 의결권 계산 시 고려되지 않으며 배당금도 발생하지 않습니다. 지정된 주식은 환매된 주식의 소유권이 회사에 양도된 날로부터 1년 이내에 시장 가치보다 낮지 않은 가격으로 판매되어야 합니다. 그렇지 않으면 주주총회에서 승인된 자본금을 줄이기로 결정해야 합니다. 특정 주식을 상환함으로써 회사.”
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