Un atto di trasferimento durante la riorganizzazione delle imprese (di seguito PA) è un documento che riflette le norme per il trasferimento di diritti e obblighi da una persona giuridica a un'altra.

La riorganizzazione di un’impresa può essere effettuata in cinque forme:

• adesioni;
• scarico;
• divisioni;
• fusioni;
• trasformazioni.

La preparazione di una serie di documenti durante la riorganizzazione solleva ancora interrogativi da parte delle organizzazioni riorganizzate, tra cui la necessità e il contenuto dell'AP. Il Codice Civile della Federazione Russa indica solo la necessità di creare questo documento con la riflessione obbligatoria delle informazioni richieste in esso, senza proporre un modulo specifico.

Dal settembre 2014, il Codice Civile della Federazione Russa ha apportato modifiche all'elenco dei documenti presentati per le diverse tipologie di riorganizzazione, rimuovendo il concetto di “bilancio di separazione” da alcune PA ed eliminando completamente il concetto di “bilancio di separazione”. Tuttavia, la logica del successivo articolo 59 convince ancora della necessità di redigere un AP. Inoltre, in pratica, diverse autorità di registrazione continuano a richiedere questo documento.

Perché hai bisogno di un PA?

La società riorganizzata, prima di liquidare le proprie attività nella sua forma precedente, formalizza il trasferimento dei diritti e degli obblighi, nonché dei debiti, della società che le succede legalmente.

La PA specifica l'intero elenco degli obblighi dell'impresa riorganizzata nei confronti dei creditori e dei debitori, trasferiti all'organizzazione subentrante. Allo stesso tempo, la PA comprende, tra l'altro, obbligazioni contestate dalle parti. Anche i diritti e gli obblighi sorti dopo la stesura dell'AP sono soggetti a trasferimento al successore legale fino alla registrazione statale dell'esito del processo di riorganizzazione.

La decisione di riorganizzare un'impresa ai sensi dell'articolo 57 del Codice civile della Federazione Russa viene presa dai suoi fondatori (partecipanti) in un'assemblea generale (straordinaria). Oppure viene effettuato per decisione di un ente di una persona giuridica autorizzata dal documento costitutivo.

Importante! La redazione dell'atto di cessione spetta all'ente oggetto del risanamento.

La società riorganizzata iscrive nella PA tutte le obbligazioni creditorie (anche contestate) sorte al momento della sua predisposizione.

La redazione del PA si basa sull'utilizzo delle “Linee guida metodologiche per la redazione del bilancio” del 20 maggio 2003 n. 44n, sebbene contengano esempi di bilancio alquanto superati con l'abolizione del termine “bilancio separato”. Tenendo conto del nuovo n. 402-FZ del 6 dicembre 2011 “Sulla contabilità”.

L'atto di trasferimento riflette i risultati finanziari dell'impresa:

• stato patrimoniale;
• informazioni sul contenuto dei beni;
• informazioni sul contenuto delle passività;
• il valore di tutti i beni dell'organizzazione;
• informazioni dettagliate su crediti e debiti.

Queste informazioni economiche sono generate sulla base dei rendiconti finanziari per la formazione di un atto di trasferimento (o di un bilancio finale o di separazione) e sono effettuate in conformità con la decisione dei fondatori, che è prescritta nelle leggi:

• "On JSC" 26 dicembre 1995 n. 208-FZ (modificato il 2 giugno 2016)
• "On LLC" 08/02/1998 n. 14-FZ (modificato il 29/12/2015);

Gli attuali atti legislativi non prescrivono regole specifiche per la progettazione della PA, indicandone solo l'assetto generale. Pertanto, la forma dell'atto e il contenuto delle informazioni in esso contenute sono determinati dal verbale dell'assemblea programmata o straordinaria dei partecipanti della società che avvia la riorganizzazione.

Un tipico esempio PA, compilato per qualsiasi tipo di riorganizzazione, è costituito dai seguenti blocchi informativi:

• titolo dell'atto;
• data e luogo di redazione dell'atto;
• nome della persona giuridica che ha redatto l'atto;
• testo attestante il trasferimento dei diritti e degli obblighi dalla società conferente alla società ricevente;
• elenco dei beni ceduti secondo il bilancio con indicazione del valore contabile complessivo:
  • immobilizzazioni;
  • materiali;
  • beni immateriali;
  • fondi in un conto bancario;
  • accordi reciproci con i debitori.

• elenco delle passività trasferite secondo il bilancio:
  • debito su tasse e tasse;
  • arretrati salariali;
  • debito verso appaltatori e fornitori.

• conti da pagare e da ricevere;
• firme di entrambe le parti;
• fatto e data di approvazione dell'atto.

Se esiste un gran numero di documenti che confermano attività e passività, sono inclusi negli allegati al presente atto, che ne costituiscono parte integrante:

• stato patrimoniale;
• documenti contabili primari dei beni materiali;
• dichiarazioni di inventario delle proprietà;
• originali dei contratti conclusi;
• elenco dei reclami e delle azioni legali intentate;
• atti di conciliazione con le controparti;
• atti di conciliazione con gli enti di bilancio;
• documentazione del personale.

Firma PA

La PA è sottoscritta dai responsabili (mandatario) dei soggetti cedenti e riceventi (successore legale iscritto nel Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato). La PA può essere sottoscritta solo dal soggetto cedente, non essendo previsti specifici requisiti di legge in questa sezione della PA.

Approvazione dell'atto di trasferimento

L'approvazione obbligatoria dell'AP è chiaramente indicata nel Codice Civile della Federazione Russa, leggi n. 14-FZ del 08/02/1998, N 208-FZ del 26/12/1995 e n. 402-FZ del 12/ 06/2011.

L'atto di trasferimento durante la riorganizzazione è approvato dalle assemblee generali dei partecipanti al processo di riorganizzazione:

• in caso di fusione - ciascuna delle società partecipanti alla riorganizzazione;
• in caso di fusione - partecipanti alla società incorporata;
• in caso di scissione - partecipanti alla società scissa;
• in caso di separazione - partecipanti alla società dalla quale si separa quella nuova;
• durante la trasformazione - partecipanti alla società riorganizzata.

Il fatto dell'approvazione dell'AP è confermato da un protocollo, il cui collegamento è indicato nel blocco "Approvato".

La riorganizzazione sotto forma di trasformazione è un processo che viene eseguito in conformità con il Codice Civile e le leggi federali della Federazione Russa.

Per eseguire correttamente la procedura, è necessario attenersi a una determinata procedura. Consideriamo le caratteristiche di questo tipo di riorganizzazione.

A volte la soluzione migliore non è liquidare l’azienda, ma riorganizzarla. Concentriamoci sulla riorganizzazione attraverso la trasformazione.

Dopotutto, questa è l'unica forma di procedura in cui viene liquidata e aperta una sola persona giuridica. A quali punti dovrebbero prestare attenzione le aziende che intendono avviare il processo?

Che cosa ti serve sapere?

Il Codice Civile della Federazione Russa non prevede regole chiare su cui fare affidamento quando si effettua una riorganizzazione.

Ci sono molte lacune e carenze che il governo deve ancora colmare. Tuttavia, ci sono alcune regole, il cui mancato rispetto può portare a conseguenze spiacevoli.

Momenti fondamentali

La riorganizzazione è una procedura in cui i diritti e gli obblighi delle persone giuridiche vengono trasferiti a un'impresa di nuova creazione. Cioè, avviene la successione.

La procedura viene eseguita da:

Una persona giuridica ha il diritto di cessare le proprie attività liquidando l'impresa o effettuando una riorganizzazione.

La direzione di una società in fase di riorganizzazione deve contattare l'autorità fiscale, dove verranno apportate le relative modifiche alle iscrizioni nel Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato.

Spesso (durante una fusione, un'adesione, una scissione, una scissione) la riorganizzazione non può essere effettuata da società che hanno forme giuridiche diverse.

Se è necessaria una procedura, viene prima effettuata la trasformazione, ad esempio, di una LLC in una JSC o di una società per azioni in una LLC.

Quando nasce la necessità di riorganizzazione? Quando:

1. Il numero dei partecipanti sta raggiungendo il limite e i gestori continueranno a emettere azioni.
2. È necessario adottare misure che riducano i rischi durante lo svolgimento delle attività.
3. Le attività dell'azienda non sono efficaci.
4. C'è il desiderio di evitare la responsabilità per gli obblighi di debito.

In caso di scissione e trasformazione viene redatto un atto di trasferimento, negli altri casi.

Chi dovrebbe implementarlo?

La procedura può essere eseguita:

Qualora la decisione del tribunale non venga eseguita nei tempi stabiliti, verranno nominati responsabili esterni ai sensi dell'art.

Il dirigente ha il diritto di rappresentare la società in tribunale. Redige un bilancio di separazione e lo presenta al tribunale insieme al resto della documentazione.

Se il giudice approva gli atti costitutivi e il bilancio, sulla base della sua decisione verrà iscritta la nuova impresa.

Motivi legali

Disposizioni separate sono contenute nel documento normativo:

La procedura di riorganizzazione mediante trasformazione di impresa

La riorganizzazione di una persona giuridica sotto forma di trasformazione è un processo attraverso il quale una società cambia la propria forma giuridica.

La differenza principale rispetto ad altri tipi di riorganizzazione è che prima e dopo la procedura esiste una sola organizzazione.

CJSC, OJSC può essere trasformato in:

• cooperative di produzione;
• società senza scopo di lucro.

Forma della possibile trasformazione della LLC:

• cooperative di produzione;
• partenariati di fede;
• società in nome collettivo.

La trasformazione può essere effettuata sia in modo volontario che obbligatorio.

Il processo decisionale

Quando si riorganizza attraverso la trasformazione, vale la pena aderire a requisiti chiari prescritti nei documenti legislativi. Diamo un'occhiata all'esempio di trasformazione di una JSC in una LLC.

La procedura è possibile dopo che una decisione è stata presa in un'assemblea generale dei partecipanti alla società ().

La decisione dovrebbe riflettere le seguenti informazioni:

• nome della società, dati sull'ubicazione della nuova persona giuridica che verrà creata dopo il completamento della trasformazione;
• regole di procedura;
• regole per lo scambio di azioni della società con azioni dei fondatori nel capitale autorizzato della LLC;
• un elenco delle persone che fanno parte della commissione di revisione;
• informazioni sui membri degli organi esecutivi collegiali;
• informazioni sull'organo esecutivo unico della società costituente;
• elenco dei membri di altri organi;
• informazioni circa l'accettazione dell'atto di trasferimento;
• l'informazione che gli atti costitutivi della costituenda società sono stati approvati.

Cosa viene creato dai partecipanti all'azienda:

• viene selezionato l'ente della persona giuridica;
• l'autorità è incaricata di attuare misure nel servizio fiscale.

Istruzioni passo passo

1. Il primo passo sarà quello di determinare la forma organizzativa e giuridica in cui verrà trasformata l'impresa.
2. Quindi viene presa una decisione durante una riunione dei partecipanti all'azienda.
3. L'avviso di riorganizzazione viene quindi presentato sotto forma di conversione. Viene presentato al servizio fiscale presso la sede dell'impresa entro 3 giorni dalla presa della decisione (clausola 1, articolo 60 del Codice civile, Appendice n. 3 dell'Ordine dell'autorità fiscale della Federazione Russa). Sembra. Dopo aver ricevuto informazioni sulla volontà di effettuare la riorganizzazione, gli ispettori fiscali possono nominare. Non importa se di recente è stata effettuata una verifica fiscale oppure no. L'audit non può coprire più di 3 anni di attività dell'impresa ().
4. Conduzione di un inventario.
5. Determinare l'indirizzo legale della società che verrà creata.
6. Viene data comunicazione ai creditori.
7. Una pubblicazione sulla riorganizzazione viene pubblicata sui media (ai sensi dell'articolo 60, paragrafo 1, del codice civile).
8. Redigere un atto di trasferimento.
9. Loro pagano.
10. È obbligatorio notificare ai fondi fuori bilancio le modifiche imminenti. Copia della decisione di avvio del procedimento () è allegata all'avviso.
11. La società deve preparare e presentare relazioni contabili. È anche possibile preparare un reporting intermedio se ciò è indicato negli atti locali dell'organizzazione.

Per effettuare l'iscrizione nel Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato, l'ufficiale del registro avrà bisogno di:

• dichiarazione.
• OGRN;
• estratto del Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato;
• codice statistico;
• decisione di effettuare una riorganizzazione attraverso la trasformazione;
• prova della pubblicazione sul Bollettino;
• , che confermerà il pagamento;
• un documento della Cassa pensione della Federazione Russa, che confermerà l'assenza di debito;
• richiesta di fornitura della documentazione prevista dalla legge.

Dopo l'iscrizione nel Registro delle persone giuridiche dello Stato unificato, l'organismo autorizzato rilascerà la documentazione che confermerà il fatto che un'impresa sta cessando di operare e al suo posto è stata creata una nuova persona giuridica.

Il rappresentante dell'Ufficio delle Entrate invierà il file di registrazione, ove presente. A questo punto il procedimento di riorganizzazione mediante trasformazione si riterrà concluso.

Scadenze

La riorganizzazione richiede circa 3 mesi. È impossibile stabilire scadenze esatte, poiché in ogni caso saranno individuali.

La durata del processo è influenzata dal tempo necessario per raccogliere i certificati necessari, dal verificarsi di situazioni impreviste (ad esempio errori nella documentazione presentata), ecc.

Reporting durante il procedimento

Secondo il paragrafo 42, durante la preparazione di tali relazioni, prima di effettuare iscrizioni nel registro delle persone giuridiche dello Stato unificato, il conto delle entrate e delle uscite viene chiuso e viene effettuata la distribuzione.

La base è la decisione del fondatore sull'importo del reddito netto. C’è anche bisogno di una riforma del bilancio.

Se questa condizione non è soddisfatta, l’obbligo di pagare le tasse dovrà essere adempiuto da una nuova persona giuridica. Quindi le operazioni si riflettono sia prima che dopo la trasformazione.

I dati sugli utili delle persone fisiche vengono presentati all’organismo autorizzato fino alla cessazione delle attività dell’azienda. Cioè, è la società che si sta riorganizzando a presentare il deposito, non il successore legale.

L'assegnatario può fornire ai dipendenti detrazioni fiscali dal momento in cui iniziano a lavorare nella nuova impresa, tenendo conto degli utili percepiti dall'inizio dell'anno (,).

La persona giuridica che effettua i trasferimenti del dipendente deve presentare i calcoli dei premi assicurativi alla filiale regionale della Cassa pensione russa e al Fondo delle assicurazioni sociali.

Ciò deve essere fatto alla fine del periodo di riferimento. Nel caso in cui la riorganizzazione sia stata effettuata in un periodo di riferimento, gli accordi vengono presentati dal successore legale ().

Il Codice Fiscale non stabilisce che durante la riorganizzazione si applichino regole speciali per la presentazione delle dichiarazioni. Ciò significa che la segnalazione deve essere presentata entro e non oltre il termine specificato nella seconda parte del Codice Fiscale.

Il pagamento dei premi assicurativi e la presentazione delle relazioni vengono effettuati dai successori legali dal momento della conclusione della procedura.

FAQ

Anche con la conoscenza e il rigoroso rispetto di tutte le norme della legislazione russa, molte persone hanno ancora una serie di domande riguardanti la riorganizzazione attraverso la trasformazione.

Stanno cercando informazioni su Internet sulla preparazione di un atto di trasferimento, nonché sulle specifiche della procedura per la creazione di una società per azioni.

Esempio di atto di trasferimento

L’atto di cessione deve essere redatto correttamente, cosa abbastanza difficile da fare in assenza di istruzioni e procedure per la redazione del documento. Elaborano un atto di trasferimento per alcuni tipi di riorganizzazione dell'organizzazione.

Contiene gli obblighi che la società ha nei confronti dei suoi debitori, in modo che la nuova impresa li tenga nuovamente in considerazione. I contratti contestati sono prescritti, anche se sono stati esaminati in tribunale.

L'autorità fiscale può rifiutarsi di registrare le modifiche se l'atto di trasferimento non viene presentato o non contiene informazioni sul trasferimento di obblighi e diritti dall'impresa riorganizzata.

Oltre al documento, è necessario indicare i dati relativi alle attività e alle passività per tutti i tipi di proprietà, debiti e crediti, se presenti.

Ciò è necessario affinché in futuro si possa evitare un conflitto relativo ai diritti di proprietà o alla riscossione dei debiti da parte del successore legale. L'atto dell'impresa unitaria è approvato dal proprietario del patrimonio immobiliare.

Nelle altre società l'approvazione avviene sulla base di una decisione collegiale dei fondatori o di altre strutture che hanno nominato la procedura.

Il documento viene approvato dai fondatori dopo essere stato inserito nell'ordine del giorno per l'esame della riunione. I membri della società redigono un verbale durante una riunione, che si tiene separatamente.

Si consiglia di generarlo alla fine del periodo di rendicontazione insieme ad altri report. Ma la registrazione è consentita anche in qualsiasi momento durante il processo di riorganizzazione.

La direzione dell'azienda può firmare l'atto di trasferimento. Ciò garantirà il trasferimento di attività e passività. Ecco un esempio di atto di trasferimento:

Conseguenze emergenti

La procedura di conversione non sarà giustificata se effettuata al fine di ridurre i costi fiscali.

Dopotutto, gli obblighi di trasferimento degli importi fiscali devono essere adempiuti dai successori legali. E non importa se il fatto dell'inadempimento o dell'adempimento inadeguato degli obblighi è noto prima della fine del processo.

Ma se prima dell'inizio della trasformazione non sono state registrate violazioni legali, una volta completata la procedura non è possibile infliggere un'ammenda alla nuova impresa.

Ma anche questo non eliminerà l’obbligo di pagare tasse e sanzioni.

Se in una società per azioni

Ragioni di questa trasformazione:

Per iniziare il processo di riorganizzazione, tutti i membri della società devono esprimere il proprio voto “a favore” durante l'assemblea ().

Una fase obbligatoria è l'emissione di azioni della società appena creata. In questo caso vale la pena affidarsi alle norme sulle emissioni.

L’emissione si compone delle seguenti fasi:

1. Viene presa la decisione di collocare azioni.
2. La decisione di emettere azioni è approvata.
3. L'emissione delle azioni viene registrata (se le azioni vengono collocate tra 500 o più partecipanti, viene registrato il prospetto delle azioni).
4. Posizionare azioni.
5. Effettuare la registrazione statale delle relazioni sui risultati dell'emissione di azioni.

La società per azioni creata dovrà rivolgersi in ogni momento all'autorità regionale di registrazione.

Una caratteristica distintiva della riorganizzazione sotto forma di trasformazione è che la persona giuridica non cambia semplicemente il proprio nome.

Smette completamente di fare affari. Al suo posto viene creata una nuova società.Di conseguenza, l’impresa riorganizzata e quella creata sono considerate entità giuridiche diverse.

E ciò contribuisce all'emergere di un numero considerevole di errori, e non solo nella rendicontazione. Ecco perché vale la pena affrontare la procedura in modo responsabile e studiare tutte le complessità della sua attuazione.

La riorganizzazione è una procedura durante la quale diventa necessario trasferire tutte le sue attività e passività (proprietà e passività) a un'altra organizzazione. Durante l'organizzazione, l'attuale organizzazione cessa di esistere in una determinata forma e si trasforma in una nuova.

La riorganizzazione può esprimersi attraverso l'adesione ad un'altra azienda, la fusione con essa, la separazione da una esistente, la trasformazione in un'altra.

L'adesione è una procedura durante la quale un'organizzazione trasferisce i propri obblighi e beni a un'altra, alla quale si unisce allo scopo di condurre affari congiuntamente. L'atto in questo caso è redatto dall'organizzazione riorganizzata.

La trasformazione è una procedura durante la quale un'organizzazione cessa di esistere a causa della trasformazione in un'altra, ad esempio una LLC viene trasformata in una società per azioni. Allo stesso tempo, è anche necessario trasferire tutti i tuoi affari nella nuova organizzazione.

La fusione di due società è una procedura in cui è necessario trasferire le attività e le passività di entrambe le società. Gli atti di trasferimento vengono redatti da entrambe le organizzazioni.

L'atto di trasferimento è un documento obbligatorio; è necessario presentarlo all'ente governativo insieme agli altri documenti per la registrazione della riorganizzazione. In assenza di un atto di trasferimento che indichi tutte le attività e passività, la riorganizzazione può essere rifiutata.

Di seguito è possibile scaricare un esempio di atto di trasferimento per riorganizzazione sotto forma di affiliazione.

Progettazione del campione

Non esiste un modulo unificato, quindi l'organizzazione deve redigere il documento in modo indipendente. Per poter essere redatto correttamente, l'atto deve contenere informazioni sui beni e sugli obblighi che la società ha e che è soggetta a trasferimento.

Tutte le proprietà e le passività sono divise in attività e passività. I dati di tutti i conti contabili dovrebbero essere suddivisi in voci di bilancio, suddivise in attività e passività. Dopo che tutti gli importi sono stati allocati ad attività e passività, è necessario calcolare il valore totale di tutte le attività e di tutte le passività. Questi due importi devono corrispondere. Se ci sono discrepanze, significa che la contabilità non è stata tenuta correttamente presso l'azienda, da qualche parte sono stati commessi errori che devono essere identificati prima del trasferimento dei casi.

Se non ci sono errori, nell'atto di trasferimento viene annotata la data, indicando quale organizzazione trasferisce i propri obblighi e proprietà e quale accetta. Queste due parti devono apporre le loro firme sul modulo del documento di trasferimento, se ci sono sigilli, anche questi dovrebbero essere apposti.

Di seguito è possibile scaricare un esempio di atto di cessione.

Scarica il campione gratuitamente

Esempio di atto di trasferimento in fase di riorganizzazione sotto forma di affiliazione - .

Atto di trasferimento in fase di riorganizzazione– un documento che conferma legalmente la riorganizzazione della società. Di tanto in tanto, un’azienda ha bisogno di riorganizzarsi. Al momento non esiste un'unica forma accettata di atto di trasferimento durante la riorganizzazione. Consideriamo gli aspetti principali della formazione del documento.

La redazione dell'atto di conferimento è necessaria qualora venga attuata una delle forme di riorganizzazione: fusione, trasformazione e incorporazione. In caso di subentro, l'atto viene eseguito esclusivamente dalla società acquisita.

Atto di trasferimento in fase di riorganizzazione. Caratteristiche del progetto

Il codice civile e altri atti legislativi indicano i punti principali per la registrazione. Ora proveremo a farvi un po’ di chiarezza. Resta la domanda più urgente: perché è necessario un atto di trasferimento durante la riorganizzazione di un’azienda?

È nell’atto di trasferimento che si rifletteranno tutti gli obblighi dell’organizzazione nei confronti dei creditori e dei fornitori, perché durante la riorganizzazione vengono preservati.

Questo problema diventa particolarmente rilevante per le aziende che hanno obblighi nei confronti dei clienti. Ad esempio, un contratto per la vendita e l'acquisto di determinati beni. Si precisa che nell'atto di trasferimento devono essere contenuti tutti gli obblighi, a prescindere dal fatto che vi sia stato o meno un contenzioso legale.

L'atto di trasferimento durante la riorganizzazione include anche quei diritti e obblighi stabiliti dopo la stesura dell'atto, se non è stato ancora confermato nella registrazione statale. L'ufficio delle imposte può rifiutarsi di riorganizzare una società se nell'atto di trasferimento non vi è alcun trasferimento di diritti e obblighi. Inoltre, la società ha il diritto di rifiutare la riorganizzazione se non vengono fornite informazioni per la registrazione statale.

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